Habilitação econômico-financeira: nem sempre é preciso atender os índices nos dois últimos exercícios (TCU)

O edital pede o balanço patrimonial e as demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios, e o licitante apresenta só o do último ano. A empresa tem boa liquidez e patrimônio líquido de sobra, mas o balanço anterior não está no envelope. O pregoeiro pode aceitar assim mesmo? E, se o edital exige que os índices sejam atendidos nos dois anos, isso é o que a Lei 14.133/2021 manda?

No Acórdão 2418/2026, do Plenário, o Tribunal de Contas da União separou duas perguntas que costumam andar juntas: o que o pregoeiro pode fazer com a regra que já está no edital e o que a lei realmente exige quando fala em "dois últimos exercícios sociais". Este artigo examina a resposta e o que ela muda para quem conduz o certame e para quem disputa.

A moldura: o que diz o art. 69 da Lei 14.133/2021

A habilitação econômico-financeira está no art. 69 da Nova Lei de Licitações:

"Art. 69. A habilitação econômico-financeira visa a demonstrar a aptidão econômica do licitante para cumprir as obrigações decorrentes do futuro contrato, devendo ser comprovada de forma objetiva, por coeficientes e índices econômicos previstos no edital, devidamente justificados no processo licitatório, e será restrita à apresentação da seguinte documentação:

I - balanço patrimonial, demonstração de resultado de exercício e demais demonstrações contábeis dos 2 (dois) últimos exercícios sociais;"

O § 5º acrescenta um limite para o edital:

"§ 5º É vedada a exigência de índices e valores não usualmente adotados para a avaliação de situação econômico-financeira suficiente para o cumprimento das obrigações decorrentes da licitação."

O texto manda apresentar a documentação de dois exercícios. O que ele não diz, por si só, é que cada índice do edital deve ser atendido nos dois anos. É nessa diferença que o julgado trabalha.

O caso: pregão de gestão documental no Exército

A Representação examinou o Pregão Eletrônico 90.017/2025, do Comando da 2ª Região Militar do Exército Brasileiro, para serviços de gestão documental, com valor estimado de R$ 7.068.605,00. O item 8.23 do termo de referência exigia a documentação contábil dos dois últimos exercícios sociais.

Uma licitante alegou que a vencedora tinha sido habilitada apenas com o balanço e as demonstrações de 2025. O órgão respondeu que o balanço mais recente, o de 2025, bastava para comprovar a solidez financeira da empresa, com patrimônio líquido, ativo total e índices de liquidez e solvência acima dos limites do edital, e que a falta do exercício anterior seria "vício estritamente formal". Informou ainda que, depois, fez diligência e obteve o balanço de 2024.

A unidade técnica do TCU concluiu que o pregoeiro declarou a habilitação só com as demonstrações de 2025 e que a diligência ocorreu mais tarde, fora do trâmite regular do pregão. Para a unidade técnica, isso caracterizou irregularidade por descumprimento do item 8.23 do termo de referência e do art. 69, I. Mesmo assim, considerou desproporcional anular o certame e propôs apenas dar ciência ao órgão.

O ponto onde se erra: confundir o edital com o que a lei exige

O relator, Ministro Benjamin Zymler, separou os dois planos. No primeiro, concordou com a unidade técnica: "enquanto vigente a regra editalícia, não cabia ao pregoeiro simplesmente afastá-la sob o fundamento de que sua observância seria meramente formal". Ou seja, se o edital exige dois exercícios, o pregoeiro não decide, no meio do certame, que um deles é dispensável.

No segundo plano, divergiu. Para ele, indicadores como liquidez geral, liquidez corrente, solvência geral, capital circulante líquido e patrimônio líquido mínimo servem para mostrar se, no momento da contratação, a empresa tem estrutura patrimonial e financeira suficiente para assumir as obrigações. Um exemplo do voto ajuda: uma empresa com liquidez alta em um exercício mais antigo pode ter se deteriorado depois, enquanto outra, antes em situação menos favorável, pode ter se capitalizado e estar em plena capacidade no último exercício. Repetir a aferição no ano anterior não acrescenta, por si só, segurança sobre a capacidade financeira presente.

O relator assentou, então, que o art. 69, I, "ao fazer referência às demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais, não deve ser interpretado como imposição de que todos os requisitos econômico-financeiros previstos no edital sejam necessariamente atendidos em cada um desses exercícios". Para ele, a referência legal deve ser entendida como autorização para a Administração examinar até os dois últimos exercícios, conforme a natureza do indicador, os riscos da contratação e a justificativa técnica para ampliar a análise no tempo.

A decisão do Plenário

O Plenário, em sessão de 16/09/2026 (Informativo TCU nº 536), acolheu o voto: conheceu da Representação, considerou-a parcialmente procedente e deu ciência ao Comando da 2ª Região Militar sobre a aceitação, no pregão, da habilitação econômico-financeira de licitante com fundamento distinto do que constava do edital, para que adote medidas internas de prevenção. O certame não foi anulado.

A orientação para as contratações futuras ficou assim, nas palavras do relator:

"os requisitos de habilitação econômico-financeira devem ser definidos de acordo com sua finalidade e devidamente motivados, sendo a aferição com base no último exercício social a solução ordinária para os índices de liquidez, capital circulante e patrimônio líquido, salvo justificativa concreta para estender a análise ao exercício precedente"

O voto registra também que a extensão ao exercício anterior "pode ser admitida", mas "demanda motivação específica que demonstre sua necessidade e pertinência para o risco que se pretende mitigar". E que esse entendimento encontra respaldo em orientações e pareceres da Advocacia-Geral da União.

Os dois lados da mesa

Para quem conduz o certame. Há duas lições separadas. A primeira: edital vigente se cumpre. Se ele exige os dois exercícios, o pregoeiro não pode dispensar um deles por considerá-lo "formal"; foi isso que levou à ciência do TCU. A segunda é para quem redige o edital e o termo de referência: exigir que os índices de liquidez, o capital circulante e o patrimônio líquido sejam atendidos nos dois anos precisa de justificativa concreta no processo. Sem ela, a aferição pelo último exercício é a solução ordinária.

Para o licitante. O acórdão não autoriza deixar de apresentar o balanço de um exercício que o edital pede: o ponto discutido foi a conduta do pregoeiro diante da regra do edital. Mas vale conhecer a distinção que o TCU faz: uma coisa é apresentar a documentação dos dois anos, outra é ter de atender os índices nos dois anos. Para o licitante que tem índices bons no último exercício, confira se o edital traz motivação para a exigência nos dois, porque, segundo o relator, a extensão ao exercício anterior demanda justificativa concreta.

Como acompanhar o entendimento sem ler tudo na mão

O caminho manual é acompanhar os Informativos de Licitações e Contratos do TCU e as decisões do Plenário sobre habilitação, cruzando cada tese com o art. 69 e com o texto do edital do certame em exame. Funciona, mas é lento: a orientação do relator, aqui, aparece em um voto longo, dentro de uma Representação cujo caso concreto é outro.

O caminho estruturado parte do padrão da controvérsia ("como o TCU trata exigência de índices contábeis em mais de um exercício?") e reúne as decisões sobre o mesmo ponto, de cada relator e órgão, com o link para a decisão original. Isso permite conferir a tese antes de citá-la em uma impugnação, em um parecer ou na resposta a um recurso.

Conclusão

O Acórdão 2418/2026 fixa uma distinção útil: o art. 69, I exige a documentação dos dois últimos exercícios, mas não impõe que cada índice do edital seja atendido nos dois. Para liquidez, capital circulante e patrimônio líquido, a regra é o último exercício, e ampliar a análise exige justificativa concreta. E, enquanto o edital estiver em vigor, é ele que o pregoeiro cumpre.